太阳城注册官网 蓝帆医疗:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

作者: 456700com 日期: 2018-04-09 00:23:11 人气: - 评论: 11


德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案) 一次反馈意见相关问题回复之意见

德师报(函)字(18)第 Q00201 号 蓝帆医疗股份有限公司:

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托,对CB Cardio Holdings II Limited (以下简称“CBCH II”)2017年1月 1 日至10月31 日止期间、 2016年度及2015年 度的备考财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2018年2月 8 日,我们收到了蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“蓝帆医疗”)转来的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称“反馈意见”)。作为此次蓝帆医疗发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业务所涉标的公司CBCH II的审计机构, 基于我们对上述财务报表所执行的审计工作,我们对反馈意见中涉及会计师的相关问题进行 了逐项核查,现将有关情况回复如下。

除非特殊指明,本回复中所采用的词语含义与《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。反馈问题15. 申请文件显示, CBCH II于2016年4月5日向Jose Calle Gordo、 Li Bing Yung等管理层成员发行16,088,097股普通股,并同时发行了共24,132,142股限制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整,相应进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公司:)补充披露《股1)补充披露CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格,是否构成股份支付。 2份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。 3)补充披露2016年7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序, Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。 4)补充披露2017年1月Seow Hock Siew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因。 5)补充披露2017年10月限制性股票方案调整的原因,是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。 6)补充披露CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程,该部分股份是否存在争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1)补充披露CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格,是否构成股份支付

2016年4月5 日CBCH II给Jose Calle Gordo, Li Bing Yung等管理层成员发行了 16,088,097股普通股股票,发行时的价格为0.84新加坡元/股(约0.62美元/股)。根据柏盛国际私有化相关文件,0.84新加坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价,并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股时的发行价格为当时的市场价格,根据企业会计准则的相关规定,不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,不构成股份支付。

2)补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件

根据CBCH II与当时的柏盛国际管理层人员于2015年11月 2 日签订的《股份限制协议》的约定,CBCH II按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员增发的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限:

1. 1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一个财年 (即2017财年)的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于CBCH II的回购权,但条件是该财年的EBITDA (即息税、折旧和摊销前利润)数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职; 2. 另外1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第二个财年 (即2018财年) 的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于CBCH II的回购权,但条件是该财年的EBITDA (即息税、折旧和摊销前利润)数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职;

3. 最后1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第三个财年 (即2019财年) 的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于CBCH II的回购权,但条件是该财年的EBITDA (即息税、折旧和摊销前利润)数额不少于85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。

尽管有如上约定,若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力(指永久丧失行为能力或在连续12个月内出现至少60 日无法履行其在聘用协议项下的职责),但该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其与集团公司的聘用协议也未终止,则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份仍将按照上述条件和期限被分批解除限制。

如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务,且该管理层人员已行使《股份认购协议》项下的退出权,或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合同而主动离职,则CBCH II不能就下列股份行使回购权: (i) 已经解除限制的股份,以及 (ii) 管理层员工离职所在年度的EBITDA如果已经满足, 1/3的限制性股份 * (上一次限制期间的最后一日(不含当日)到离职日(不含当日)的日历天数) / 365。

如果CBCH II完成IPO、战略出售(指出售集团全部或绝大部分资产,但不包括出售后CBCH II的股东仍持有购买方50% 以上的股份的情形),或集团控制权发生了变化,且就管理层人员而言,尚未发生终止事件(除非终止事件的发生是由于管理层人员丧失能力),则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份将在完成日、出售日或变化日自动解除限制。

3)补充披露2016年7月Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序, Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议

因Qian Keqiang于2016年7月 15 日从柏盛国际离职, CBCH II的董事会在2016年7月 22 日作出书面决议一致批准了CBCH II以每股0.00001美元的票面价格回购Qian Keqiang持有的全部1,206,607股限制性股份。 CBCH II的代理根据上述董事会决议的内容于当日更新了公司的股东名册,回购并注销了该1,206,607股限制性股份,即Qian Keqiang自2016年7月 22 日起不再持有任何CBCH II的限制性股份。 Maples在其出具的法律意见书中确认该等CBCH II限制性股份的回购已经CBCH II的有效授权,不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。

根据CBCH II的书面确认, CBCH II在2017年发现上述的回购行为存在协议适用上的错误。在CBCH III出具的书面确认函中, CBCH II表示:(1) Qian Keqiang于 2016年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整,主动解除了Qian Keqiang的职务,属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除情形(“故”在《股份限制协议》中有明确的定义,指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形),并非Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职,且 (2) Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》的条款行使退出权,故根据《股份限制协议》的约定CBCH II不应以票面价格回购Qian Keqiang所持有的任何限制性股份。因此, CBCH II的董事会于2017年10月 16 日作出决议,批准CBCH II以每股0.00001美元的票面价格重新向Qian Keqiang发行1, 菲律宾申博合作 朱小丹会见国家食药监总局局菲律宾申,206,607股限制性股份,公司代理随即于2017年10月 25 日更新了CBCH II的股东名册使上述限制性股份的发行生效。根据Maples出具的法律意见书,该等CBCH II限制性股份的发行已经CBCH II的有效授权,不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。

根据CBCH II的书面确认 ,截至本回复出具 日,其从未收到Qian Keqiang就2016年7月 22 日CBCH II回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议; Qian Keqiang亦出具了承诺函,确认其对2016年7月22 日CBCH II回购其限制性股份及2017年10月25 日CBCH II向其重新发行限制性股份的行为均无任何异议,并同时承诺不会就此追究CBCH II及其任何董事的任何责任。

4)补充披露2017年1月Seow Hock Siew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因

2017年1月24日, CBCH II的董事会作出决议,鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职,董事会批准CBCH II以每股0.00001美元的价格回购Seow Hock Siew持有的241,321股CBCH II限制性股份,该些股份为Seow Hock Siew持有的全部限制性股份。

2017年7月 6 日, CBCH II的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理的时候,批准按照每股0.00001美元的票面价格回购Seow Hock Siew持有的剩余160,881股CBCH II股份,该些股份不是限制性股份。根据CBCH II的书面确认, CBCH II对该部分非限制性股份进行回购的原因是Seow Hock Siew在工作中有失职守,董事会有权批准对其所持股份的回购。

根据Maples出具的法律意见书, CBCH II股份的回购已经CBCH II的有效授权,股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。

5)补充披露2017年10月限制性股票方案调整的原因,是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益

(一) 2017年10月限制性股票方案调整的原因及实施情况

根据CBCH II董事会2017年 10月 16 日作出的决议, CBCH II决定重新向 Qian Keqiang发行1,206,607股限制性股份。该增发完成后,各管理层人员持有CBCH II限制性股份的情况如下表所示:

获得限制性股份的股东 限制性股份数量(股)

Jose Calle Gordo 7,239,643

Li Bing Yung 4,826,429

Frederick D Hrkac 3,981,804

Yang Fan 3,619,821

Thomas Kenneth Graham 482,643

Wang Dan 361,982

Pascal Vincent Cabanel 241,321

Qian Keqiang 1,206,607 根据CBCH II的书面确认,彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制,仍受制于CBCH II的回购权。

考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况,以及本次交易对股权权属清晰的要求,经CBCH II与仍持有CBCH II限制性股份的前述股东们商议, CBCH II于2017年10月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如下处理:

1. 对于Jose Calle Gordo,根据其此前与CBCH II签署的《顾问协议》中的安排, CBCH II应在2018年5月30日或本次交易完成时(二者孰早)向Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份,但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年 (即2017财年) 的业绩考核目标于2017年10月份尚无审计报告验证,而协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束,此外, CBCH II和Jose Calle Gordo就后者辞去CBCH II的董事和副董事长职务已达成一致, Jose Calle Gordo将不再为CBCH II和其子公司继续提供咨询服务。因此双方在综合考虑上述因素后, 于2017年10月份同意CBCH II回购Jose Calle Gordo现有的和将要获得的所有限制性股份的 1/3 ,即回购(7,239,643 + 6,120,000) / 3=4,453,214股。又因CBCH II本拟向Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份,故二者相减,最终CBCH II同意向Jose Calle Gordo增发 1,666,786股非限制性股份(6,120,000 -4,453,214=1,666,786),并同时解除对Jose Calle Gordo已持有的7,239,643股CBCH II限制性股份的限制,即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利;

2. 对于已从柏盛国际离职的Frederick D Hrkac、 Pascal Vincent Cabanel和Qian Keqiang,考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年(即2017财年)的业绩考核目标于2017年10月份尚无审计报告验证,协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束,以及Frederick D Hrkac、 Pascal Vincent Cabanel和Qian Keqiang均已离职不再为集团继续提供服务,因此,经各方与CBCH II商谈后于2017年10月份一致同意,由CBCH II按照每股0.00001 美元的票面价格回购Frederick D Hrkac、 Pascal Vincent Cabanel和Qian Keqiang各自持有的限制性股份的1/3,即分别为1,327,268股、 80,440股和402,202股限制性股份,但对上述每位股东在回购后持有的剩余2,654,536股、 160,881股和804,405股限制性股份解除限制,即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利;

3. 对于尚在柏盛国际任职的Li Bing Yung、 Yang Fan、 Thomas Kenneth Graham和Wang Dan,考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况,经各方商谈后于2017年10月份一致同意, CBCH II将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份,并同时解除他们各自持有的4,826,429股、 3,619,821股、 482,643股和361,982股CBCH II限制性股份的限制,即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下CBCH II按票面价格回购的权利。

为实现上述安排,有关各方于2017年10月 19 日、 20日签署了一系列承诺契据(香港法律管辖)和回购协议, CBCH II的董事会于2017年10月 25 日作出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排, CBCH II更新后的股东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。

根据Maples出具的法律意见书, CBCH II股份的发行、回购及转让已经CBCH II的有效授权,股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。

根据欧国义陈建民律师行就Li Bing Yung 、 Yang Fan 、 Frederick D Hrkac 、 Qian Keqiang 、Thomas Kenneth Graham、 Wang Dan、 Pascal Vincent Cabanel以及Jose Calle Gordo签署的承诺契据出具的法律意见书,该等契据不违反香港法律的禁止性规定,该等契据中关于解除回购权 (“Release From Repurchase Right”)的条款合法有效,不违反香港法律。

(二)上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益

上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益,具体原因如下:

1. CBCH II于2017年 10月 25 日向Jose Calle Gordo增发CBCH II无限制股份,解除Jose Calle Gordo、 Li Bing Yung、 Yang Fan、 Frederick D Hrkac、 Qian Keqiang、 Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 、 Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制,并回购Frederick D Hrkac 、 Pascal Vincent Cabanel、 Qian Keqiang部分限制性股票的一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定,未违反适用法律的规定。

2. 前述限制性股票方案调整已根据企业会计准则的相关要求作为标的公司的股份支付进行会计处理;截至2017年10月 31 日,上述限制性股份已经全部解除限制,限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益,对审计基准日之后的利润表不会产生影响。

3. 前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前CBCH II各股东之间的股比分配,并不影响本次交易的评估和作价,既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。 综上, 2017年10月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定,未违反适用法律的规定,既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。

6)补充披露CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程,该部分股份是否存在争议

根据Maples出具的法律意见书, CBCH II股份的发行、回购及转让已经CBCH II的有效授权,股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题16. 申请文件显示,柏盛国际系一家在百慕大注册的公司,其业务收入来源于多个国家/地区,报告期内境外收入平均占比接近70%。请你公司补充披露对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1) 对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果

CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售,在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体,共销往全球90多个国家和地区。 CBCH II下属柏盛国际自2005年起即在新加坡证券交易所主板上市,作为上市公司严格按照国际会计准则及当地证券监管机构的规定建立了完善的内控制度并进行规范运作。 2016年完成私有化并退市之后,柏盛国际的财务团队稳定,相关会计政策和内控制度在私有化前后未发生重大变化。

报告期内, CBCH II 及其主要子公司如下:

公司名称 地点 主要业务

CB Cardio Holding II Limited 开曼群岛 控股投资

Biosensors International Group, Ltd 百慕大群岛 控股投资

Biosensors Interventional 生产销售心脏支架,主要负责除中国外所有地区心脏支

Technologies Pte. Ltd. 新加坡 架的生产,并直接负责除中国,日本,欧洲之外所有国

家和地区的销售

Biosensors Europe SA 瑞士 集团在欧洲的中心,负责欧洲的销售

山东吉威医疗制品有限公司 中国大陆 负责中国心脏支架生产和销售 报告期内,以上五家公司形成的收入和资产占CBCH II合并层面总收入和总资产的90% 以上,为CBCH II及其主要子公司,覆盖了CBCH II大部分的业务,我们总体负责CBCH II备考合并财务报表的审计,在执行审计过程中我们引入了德勤新加坡所和Moore Stephens瑞士审计师事务所 (Moore Stephens为全球最大的会计师事务所之一,在全球105个国家拥有667个办公室)执行了审计, 审计公司覆盖了以上五家公司 。

其中,针对销售收入、应收账款、存货,我们执行了以下程序:

(一)销售收入

1.了解标的公司销售收入内部控制环境,对公司销售收入的内部控制进行测试;

2, 菲律宾申博138网址 全球及中国射频电缆行业发展现状分析与. 了解标的公司的销售模式,评价销售收入的确认政策是否合理;

3. 获取报告期内标的公司的销售收入清单,并核对清单的准确性和完整性;

4. 抽样选取销售收入样本检查相关的支持性文件,如采购订单、出库单等确保公司销售收入的确认符合公司销售收入确认的原则和会计准则;

5. 取得标的公司重要客户的销售合同,对销售合同条款进行复核,确保标的公司销售收入的确认符合会计准则的要求;

6. 对销售收入进行截止性测试;

7. 对销售收入进行实质性分析程序;

8. 参与了财务顾问组织的对主要客户的访谈;

(二)应收账款

1. 了解标的公司应收账款的内部控制环境,包括了解标的公司的信用政策、坏账准备政策等,对公司应收账款的内部控制进行测试,评价其坏账准备政策等;

2. 获取报告期内标的公司的应收账款明细,并核对应收账款明细的准确性和完整性;

3. 从应收账款明细中抽样选取样本进行函证,对所有收回的函证核对其一致性,对所有有差异的函证由标的公司编制调节表,并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整,对所有未回函的函证进行替代测试;

4. 取得标的公司坏账准备的计提表,核对坏账准备的计提是否符合标的公司的坏账政策;

5. 对坏账计提的重要参数进行核实,如账龄、计提比例;

6. 检查截至报告日的期后收款记录;

(三)存货

1. 了解标的公司存货的内部控制环境,包括公司存货的管理、成本核算等,并对标的公司存货的内部控制进行测试;

2. 获取报告期内标的公司的存货的明细,并核对存货清单的准确性和完整性;

3. 对标的公司组织的2017年10月31 日的存货盘点进行监盘;

4. 对期末存于第三方的存货进行函证;

5. 根据2017年10月31 日盘点确定的存货数量,通过抽样检查2017年1月 1 日至2017年10月31 日,2016年1月 1 日至2016年12月 31 日和2015年1月 1 日至2015年12月 31 日的存货进出库数量确认2016年12月31 日, 2015年12月31 日, 2015年1月 1 日的存货数量;

6. 对存货价值进行测试,并考虑存货是否有减值;

会计师意见:

我们通过执行上述对于标的公司收入,应收账款和存货的审计程序未发现重大错报。

反馈问题17. 申请文件显示,柏盛国际采用直接或间接的方式对外销售,同时作为二级经销商代理销售康德乐、日本Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商的相关医疗器械产品, 2)康德乐既是柏盛国际前五大供应商,同时也是前五大销售客户。请你公司补充披露: 1)补充披露各种渠道销售额占比、覆盖区域,间接模式下是否实现最终销售。 2)柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格是否公允,二者是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。

公司回复:

1) 柏盛国际采用间接销售模式的原因及占比情况

冠脉支架等医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点,因此在行业逐步发展的过程中,形成了产品生产制造和销售渠道的专业化分工,即医疗器械制造商专注于产品的研发、生产,产品注册成功后,由独立的医疗器械经销商在制造商的授权范围内配合制造商完成产品的市场推广和采购招标,并负责进行产品的销售配送和市场维护,同时为医疗机构的产品使用提供专业化的后续服务。上述模式提高了整个行业的运行效率。以我国为例,介入医疗器械的销售涉及地域较广、专业性较高,行业内大多采用经销商经销模式。柏盛国际境内子公司吉威医疗采用行业通行的经销商经销模式进行产品销售,而在其他国家和地区亦结合当地监管政策、市场特点和惯例、需求情况及商业利益等因素考量并选取恰当的直接销售、间接销售或“经销+直销”的模式,以实现公司经营成果和运营效率的最优化运作。

2) 柏盛国际各销售区域不同销售方式的分布及占比情况

报告期内,柏盛国际的主要收入来源为心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的销售,全球市场主要分布在EMEA、 APAC、中国以及日本四大区域,并根据不同地区实际的市场环境以及国家政策因地制宜地使用不同的方式与渠道进行销售,主要分为三种:直接销售、间接销售以及作为二级经销商与康德乐、日本Asahi Intecc Co.,Ltd. 、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械厂商战略合作,代理销售其心内科室的相关医疗器械产品。

柏盛国际报告期内各销售收入的具体来源及占比情况如下:

单位:亿元人民币

2017年1-10月

支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计

区域 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入

占比 占比 占比 占比 占比 占比

EMEA 1.69 13.19% 2.68 20.90% 0.80 6.22% 0.16 1.24% 0.00 0.00% 5.32 41.54%

APAC 1.02 7.95% 0.53 4.13% 0.51 3.96% 0.07 0.58% 0.13 1.04% 2.26 17.65%

中国 0.00 0.00% 4.47 34.90% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.47 34.90%

日本 0.00 0.00% 0.48 3.73% 0.28 2.17% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.76 5.90%

合计 2.71 21.14% 8.15 63.66% 1.58 12.35% 0.23 1.81% 0.13 1.04% 12.81 100.00%

单位:亿元人民币

2016年度

支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计

区域 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入

占比 占比 占比 占比 占比 占比

EMEA 2.71 16.59% 3.27 20.06% 0.83 5.11% 0.22 1.37% 0.00 0.00% 7.03 43.12%

APAC 1.32 8.10% 0.72 4.41% 0.45 2.76% 0.07 0.43% 0.23 1.38% 2.78 17.08%

中国 0.00 0.00% 4.92 30.19% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.92 30.19%

日本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.44 2.68% 1.13 6.94% 0.00 0.00% 1.57 9.62%

2016年度

支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计

区域 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入

占比 占比 占比 占比 占比 占比

合计 4.03 24.68% 8.91 54.66% 1.72 10.54% 1.42 8.73% 0.23 1.38% 16.31 100.00%

单位:亿元人民币

2015年度

支架直接销售 支架间接销售 代理销售 其他产品销售 其他收入 分区域收入合计

区域 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入 金额 总收入

占比 占比 占比 占比 占比 占比

EMEA 2.77 18.87% 2.25 15.37% 0.70 4.77% 0.22 1.52% 0.00 0.00% 5.94 40.53%

APAC 1.15 7.85% 0.85 5.82% 0.28 1.91% 0.08 0.53% 1.04 7.07% 3.40 23.19%

中国 0.00 0.00% 4.18 28,申博微信客服.53% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.18 28.53%

日本 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.26 1.80% 0.87 5.95% 0.00 0.00% 1.14 7.75%

合计 3.92 26.73% 7.29 49.73% 1.24 8.48% 1.17 8.00% 1.04 7.07% 14.66 100.00%

柏盛国际在来自不同区域以及不同渠道的销售收入占同期总收入的比例在报告期内整体比较稳定,不存在大幅波动的情形。

3) 柏盛国际间接销售下的最终销售情况

(一)柏盛国际中国境内的最终销售情况

柏盛国际在中国境内的产品销售全部采取了由经销商进行代销的间接销售方式,其业务运营主要由位于中国境内的下属公司吉威医疗进行。根据吉威医疗的要求与统一管理,经销商需跟踪并定期向吉威医疗上报其所负责经销的支架最终在医院的植入数量情况,由吉威医疗进行复核汇总。根据吉威医疗的统计情况,报告期内柏盛国际在中国境内销售支架的最终植入情况如下:

2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度

中国地区支架植入数量(万条) 17.08 18.53 15.99

中国地区支架销量(万条) 18.41 20.12 16.57

当期植入数量/当期销量 92.80% 92.08% 96.49% 为确保从经销商收集的支架植入数据的真实性与准确性,吉威医疗建立了以下主要工作制度: 1. 建立完善健全的经销商管理系统。吉威医疗内部设立了全电子信息化管理系统,对所有经销商的采购、销售、库存、最终植入量等信息进行全面、持续性地管理,要求经销商真实准确并实时地上报相关指标与数据,确保相关数据的准确性与时效性。

2. 对经销商库存定期进行盘点。吉威医疗会定期对下属经销商的库存进行抽查与盘点,通过比较期初期末的盘点结果对经销商销售实现情况与上报数据的匹配性进行核验。

3. 与市场反馈及第三方数据进行对比验证。吉威医疗会将从经销商上报汇总的植入数字与其自身销售及商务团队从市场上所了解的相关情况进行交叉核对,同时也会与权威第三方机构、专家发布的数据进行对比印证。比如,根据北京大学第一医院霍勇教授在第二十届全国介入心脏病学论坛的报告以及2017年欧洲心脏病学年会发布的统计数据进行估算,吉威医疗2016年的支架植入量约为18.5万条,与企业自身统计的2016年支架植入数据基本一致,侧面印证了吉威医疗对其中国境内支架植入数据的统计方法及统计结果的真实性与准确性。

综上,报告期内柏盛国际于中国地区建立了科学、完善的经销商管理制度与相关数据统计方法,国内市场心脏支架的最终植入量与企业实现销量的比率均在90% 以上,相关比率相对稳定,销售支架实现最终植入的比例较高,差异部分主要是由经销商经营所需的库存调整以及潜在的正常统计差异导致,具有合理性。

(二)柏盛国际在中国地区以外的最终销售情况

柏盛国际在中国地区以外的产品销售遍布全球多个国家和地区,由于不同国家、地区的当地政策与相关法规差异较大,不同经销商的内部管理制度以及向柏盛国际提供其最终销售数据的意愿也各有不同,因此柏盛国际统计中国境外支架最终植入数据的难度较大、成本较高,目前柏盛国际不掌握境外通过经销商进行销售的支架产品的最终植入情况。

基于上述实际情况,中介机构采取的核查程序如下:

1. 分析报告期内经销商的分布及变动情况

考虑到柏盛国际的经销商数量较多、分布较散,中介机构选取了报告期内柏盛国际按销售金额从高至低累计达到占同期总收入50%的经销商样本进行了分布统计,具体如下:

单位:家 占同期总收入比例 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度

5%~20% 1 1 0

1%~5% 11 12 14

1%以下 10 16 65

合计 22 29 79 根据上表数据, 2015年度、 2016年度和2017年1-10月, 报告期内累计实现柏盛国际当期总收入50% 的经销商数量分别为79家、 29家和22家,其中2016年较2015年数量大幅减少主要因当年柏盛国际与康德乐战略合作并由其统一代理柏盛国际部分欧洲部分弱势市场及日本市场的整合、替代效应所导致,除康德乐之外不存在其他经销商当期销售金额占柏盛国际当期总收入超过5% 的情况,分布较为分散。

此外,柏盛国际2016年较2015年、 2017年1-10月较2016年前20大经销商的变动家数分别为4家和6家,被替换经销商的销售金额占当期总收入的比例分别为5.25%和7.16% ,变动情况不大。 综上,总体来看柏盛国际的经销商分布较为分散、不存在重大单一依赖,且报告期内经销商变动情况不大、相对稳定。

2. 主要客户走访核查

对柏盛国际的主要经销商及客户依照重要性原则进行了函证、电话访谈及实地走访等核查工作,了解了主要经销商及客户的基本信息、业务规模、与柏盛国际的或有关联关系、与柏盛国际报告期内的产品交易数量及金额、报告期内的信用期情况、下游销售渠道等信息,判断柏盛国际主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配,电话访谈及走访的经销商及客户涉及金额在2015年、 2016年、 2017年1-10月销售金额的占比分别为18.88% 、 33.62%及33.57% 。另外,中介机构还获取了柏盛国际的销售内部控制制度,取得柏盛国际报告期内的销售客户清单,将主要客户走访情况与销售部门提供的相关信息核对是否一致。 根据上述核查,该等主要经销商与柏盛国际不存在业务往来之外的关联关系,相关合同执行真实。

3. 结合行业发展情况分析销售变动的合理性

中介机构收集了研究机构、行业协会以及行业专家的第三方报告,并查阅了柏盛国际自身整理统计的行业数据,将行业销售额今年来的发展增长趋势与柏盛国际的增速进行了对比分析。柏盛国际报告期内在全球主要市场的份额相对稳定、与整体行业趋势基本一致,不存在重大异常的情况。

在间接销售的模式下,依据柏盛国际与各经销商签署的经销协议,销售商品在完成交货后其所有权的风险和报酬均已转移至经销商,除正常的退换货等情形之外由经销商承担产品的市场销售和市场风险。同时,柏盛国际在中国境外的主要地区均面临众多心脏支架生产企业的销售竞争,市场化程度较高,经销商与支架生产企业总体处于相对平等的商业谈判地位,经销商可基于商业利益自主选择合作的支架生产企业;且柏盛国际支架产品的有效期通常为18个月、最多不超过24个月,因此在中国境外地区柏盛国际向经销商进行多次或大量塞货的可能性较低。

综合上述的核查、访谈、主要境外经销商采购情况以及整体行业和市场判断,柏盛国际的海外间接销售符合商业实质。

4) 柏盛国际与康德乐之间的采购与销售情况

(一)美国康德乐集团简介

根据康德乐披露的公开信息整理,康德乐的基本情况如下:

公司名称 Cardinal Health, Inc.

成立日期 1979 年

雇主识别号码 31-0958666

企业类型 股份有限公司

注册地 美国俄亥俄州

通讯地址 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio

主要电话 +1 (614) 757 5000

公司主席兼首席执行官 George S. Barrett

经营范围 健康营养品、保健食品科研、生产及医疗健康 美国康德乐集团(Cardinal Health, Inc.)是专业从事健康营养品、保健食品、医药及医疗器械研发、生产及销售的全球性医疗健康服务及产品提供商,在2017年《财富》世界500强排行榜中位列第35位,在全球拥有数万名员工。康德乐同时是美国纽约证券交易所的上市公司,股票代码CAH.N,截至2018年2月 28 日收盘时市值218亿美元。 2017年6月 30 日年报(康德乐的报告期间为每年7月 1 日至次年6月30日)当期营业收入达1,300亿美元,净利润28亿美元。

根据与康德乐的现场访谈及经其签字的访谈问卷、柏盛国际与康德乐签署的业务合同、柏盛国际股东名册和康德乐主要股东的交叉核对以及网上检索康德乐的背景资料,除康德乐与柏盛国际之间在不同区域存在的代理或经销的业务合作以外,两者不存在其他关联关系。

(二)柏盛国际与康德乐的合作背景及原因

1. 柏盛国际与康德乐旗下心血管业务的产品高度互补

2015年,康德乐斥资19.44亿美元收购了强生公司的心血管业务Cordis公司。 Cordis公司作为昔日心血管领域的龙头企业,拥有心内科除心脏支架以外非常齐全的医疗器械与配件产品线,但却缺少自主研发、生产的心脏支架产品;而柏盛国际是全球知名的心脏支架研发与制造商,其旗舰产品BioFreedomTM更是目前全球最先进的心脏支架产品之一,但与Cordis公司在心内科深厚多年的沉淀与积累相比,柏盛国际在心脏支架以外的心内科器械及产品配件的完整度还可以进一步提升。因此将两者的产品捆绑在一起进行销售,将能向终端医院以及主治医生提供更为完整的产品组合与配套服务,实现高度互补,大幅提升两者在心内科医疗器械产品中的竞争力,获得更高的市场份额。

2. 柏盛国际与康德乐在欧洲、日本以及亚太地区的销售资源高度互补

在与康德乐2016年达成战略合作协议之前,柏盛国际在欧洲部分国家的布局较浅,市场份额不高,提升或维持当时市场所需要的宣传与市场营销成本较大,无法获得良好的收入以及利润水平;同时,即将在日本获得产品注册并上市的BioFreedomTM旗舰支架产品在当时也需要与更强的经销商合作一举打开日本市场。康德乐从强生收购Cordis公司时也一并获得了其原有在欧洲与日本心血管业务经验丰富的销售团队与渠道,是当时柏盛国际在欧洲部分国家与日本地区经销商的最好选择。

而康德乐在2015年收购Cordis公司时,其原有在亚太地区心血管业务的销售团队并没有完整地留在Cordis公司,使Cordis在亚太地区的销售力量有所削弱,与其完整丰富的心内科医疗配件产品线不相匹配。柏盛国际作为总部位于新加坡的心脏支架全球知名制造商,在亚太地区深耕多年,对亚太地区主要国家的医院心内科均具备较强的销售覆盖实力,能充分帮助康德乐获得与其产品相匹配的市场份额。

因此,基于柏盛国际与康德乐在心血管业务产品组合以及不同区域销售实力的高度互补,两者达成了康德乐替柏盛国际在欧洲部分国家及日本、韩国经销柏盛国际的支架产品、而柏盛国际在亚太地区帮康德乐经销其心内科医疗配件产品的战略合作协议,实现双赢。

(三)柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的公允性

1. 柏盛国际和康德乐之间的采购和销售的产品对象不同,区域主体不同

如上所述,康德乐为柏盛国际经销的产品为柏盛国际的支架产品,而柏盛国际为康德乐经销的系其心内科医疗配件产品,经销的产品存在本质不同。此外,前述两种业务关系发生的市场区域不同,相关合同的执行主体亦不相同;其中,前者位于欧洲部分国家及日本、韩国等地区,合同对方为康德乐欧洲地区的相关业务主体/部门;后者位于亚太地区,合同对方为康德乐亚太地区的相关业务主体/部门。因此, 2016年柏盛国际是与康德乐集团层面达成战略合作协议后,具体业务执行时相关的具体业务条款磋商、合同执行、结算等事宜分别由柏盛国际与康德乐不同区域的业务主体/部门根据实际情况分别、分步开展,均具有商业合理性。

2. 柏盛国际与康德乐之间的采购和销售价格的合理性

(1)柏盛国际向康德乐销售支架产品的定价情况及其依据

根据2016年双方签署的战略合作协议,柏盛国际给予康德乐支架产品的价格较其之前给予欧洲相应国家及日本、韩国经销商的平均价格降低了20%~30%左右。上述定价综合考虑了康德乐的采购的规模优势及销售预期、柏盛国际在部分区域由直销变更为委托康德乐独家经销后节省的销售费用及支出以及长期的战略合作预期等因素,具有商业实质。后续,双方还将根据市场动态、商业诉求调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。

(2)柏盛国际向康德乐采购心内科医疗配件产品的定价情况及其依据

根据2016年双方签署的战略合作协议,柏盛国际在亚太替康德乐代理销售心内科医疗配件产品所获得的毛利水平较柏盛国际代理其他供应商产品所获得的毛利率亦相对略低。上述定价综合考虑了康德乐的代销产品种类相对比较齐全、规模较大以及长期的战略合作预期等因素,具有商业实质。后续,双方还将根据市场动态、商业诉求调整等情况就具体定价和业务条款进行不时调整。

(3)针对康德乐相关业务主体/部门的走访核查相关交易的情况

独立财务顾问分别赴新加坡和瑞士走访了康德乐前述两种业务关系的业务主体/部门,就相关合作背景、合同条款、定价原则、合同执行情况及关联关系等事项进行了访谈和确认。根据访谈情况及获取的访谈记录,相关合同执行真实、不存在重大异常,前述主体与柏盛国际不存在相应采购/经销业务关系之外的关联关系。

综上,柏盛国际与康德乐之间除不同区域存在的代理或经销的业务关系以外,不存在其他关联关系,两者战略合作的背景及采购与销售定价公允,具有商业合理性。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题 19. 申请文件显示, 1) 2016年4月CBCH II合并柏盛国际及其子公司时确认商誉28.78亿元。本次交易完成后,上市公司备考合并报表将产生63.19亿元商誉。商誉价值在CBCH II及上市公司备考报表中净资产占比较大。 2) 2016年4月和本次评估相比,两次评估对象范围一致,基准日间隔时间较短,同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致。请你公司补充披露: 1)前述两次评估中商标权及专利权的评估结果,存在差异的原因。 2)前次合并时28.78亿元商誉的形成原因及测算过程,依据是否合理。 )本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理3)若扣除商誉,补充披露柏盛国际负债率较高的风险,并说明对偿债能力和现金流的影响。办法》第四十三条第一款的规定,若 4 CBCH II未完成业绩承诺,上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1) 前述两次评估中商标权及专利权的评估结果,存在差异的原因

因2016年4月CBCH II完成了对柏盛国际的收购,并取得了柏盛国际的控制权,该收购为非同一控制下的企业合并,故蓝帆医疗委托中企华对柏盛国际在评估基准日 2016年3月 31 日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估(以下简称“第一次评估”);因蓝帆医疗发行股份及支付现金购买资产,故蓝帆医疗委托中企华对CBCH II在评估基准日2017年10月 31 日的可辨认有形及无形资产的市场价值进行评估,为蓝帆医疗准备备考合并报表提供参考依据(以下简称“第二次评估”)。两次评估中商标与专利的评估结果及差异如下所示:

单位:人民币万元

项目 第一次评估 第二次评估 差异额 差异率

商标 41,365.74 45,557.89 4,192.15 10.13%

专利 24,435.91 27,038.41 2,602.50 10.65% 从上表可知,两次评估中商标评估值的差异额为人民币4,192.15万元,差异率10.13% ;专利评估值的差异额为人民币2,602.50万元,差异率为 10.65% 。两次对商标和专利均采用许可费节省法进行评估,即通过对委估商标及专利在未来使用期内所贡献的税后收入进行折现求和得到其评估值。两次评估采用的许可费率、评估方法一致,除评估基准日时点不同之外,造成两次评估差异的主要原因包括:

1. 所得税率不同:因柏盛国际在新加坡主要经营主体BIT所适用的所得税率不同,第一次评估时为17% ,第二次评估时为5% ,故两次评估时所使用的税后收入不同。

2. 折现率不同:因两次评估时评估基准日及所得税率不同,故两次评估时所使用的折现率存在差异。两次评估时商标和专利的折现率分别以评估基准日WACC为基础按照同样的幅度调整得到,第一次评估商标价值时所使用的折现率为 10.81% ,第二次评估商标价值时所使用的折现率为11.27% ;第一次评估专利价值时所使用的折现率为12.81% ;第二次评估专利价值时所使用的折现率为13.27% 。

两次评估商标和专利估值差异的影响因素主要有所得税税率和折现率,上述因素的影响程度简单测算如下:

项目 商标 专利

税率 折现系数 税率 折现系数

第一次评估 83.00% 9.25 83.00% 5.47

第二次评估 95.00% 8.87 95.00% 5.37

差异率 14.46% -4.08% 14.46% -1.82%

综合差异贡献率 9.79% 12.37%

两次评估差异率 10.13% 10.65% 根据上表简单测算,税率和折现系数的差异是影响两次评估商标和专利估值差异的主要因素,具有合理性。

2) 前次合并时 28.78 亿元商誉的形成原因及测算过程,依据是否合理

标的公司CBCH II于2016年4月 8 日取得了柏盛国际及其子公司的控制权。为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的, CBCH II管理层编制了2015年度、 2016年度及2017年1月 1 日至10月 31日止期间CBCH II公司的备考合并财务报表。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章非同一控制下的企业合并:

“第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。”

“第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本:(一)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”

“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配,(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。”

根据中企华出具的评估报告(中企华估字(2017)第1362-01号)中柏盛国际及其子公司以2016年3月 31 日为基准日的估值结果,可辨认总资产的公允价值为93,140万美元,可辨认总负债的公允价值为36,431万美元,可辨认净资产的公允价值为56,709万美元, CBCH II收购柏盛国际及其子公司时的收购对价及确认的商誉计算过程如下:

美元 人民币

(万元) (万元)

收购对价 105,037 698,383

减:可辨认净资产公允价值 56,709 377,056

商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 48,328 321,327

减:分配至影像诊断业务的商誉 5,035 33,480

心脏支架业务商誉 43,292 287,847注1 :影像诊断业务为柏盛国际在2013年收购,收购时点产生的商誉为5,035万美元;在2013年到2017年之间,影像诊断业务未发生重大变化,后续剥离影像诊断业务和重症医疗业务时会将5,035万美元的商誉随同影像诊断业务一并剥离,因此编制模拟备考合并财务报表时将5,035万美元的商誉分配至影像诊断业务并一并剥离;注2:由于重症医疗业务的规模较小,后续剥离重症医疗业务时也不会随同剥离商誉,因此在编制模拟备考合并财务报表时未分配商誉至重症医疗业务。

上述计算过程依据合理。

3) 若扣除商誉,补充披露柏盛国际负债率较高的风险,并说明对偿债能力和现金流的影响

(一)扣除商誉对标的公司偿债能力和现金流的影响

根据 CBCH II 备考合并财务报表,标的公司主要偿债能力和现金流指标如下:

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 2016 年 12 月 31 日/2016 2017 年 10 月 31 日/2017

年度 年度 年 1-10 月

资产负债率 71.19% 63.68% 61.96%

流动比率(倍) 2.41 3.40 3.31

速动比率(倍) 2.28 3.13 2.90

息税折旧摊销前利润(万元) 28,548.54 29,902.96 41,486.06

利息保障倍数(倍) 2.73 1.86 3.19

经营活动产生的现金流量净额 28 812 27 34 129 18 29 181 82 (万元) , . , . , . 扣除商誉后,上述相关指标调整如下:

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 2016 年 12 月 31 日/2016 2017 年 10 月 31 日/2017

年度 年度 年 1-10 月

资产负债率 108.37% 111.46% 108.74%

流动比率(倍) 2.41 3.40 3.31

速动比率(倍) 2.28 3.13 2.90

息税折旧摊销前利润(万元) 28,548.54 29,902.96 41,486.06

利息保障倍数(倍) 2.73 1.86 3.19

经营活动产生的现金流量净额 28 812 27 34 129 18 29 181 82 (万元) , . , . , . 由上表可见,除资产负债率指标之外,其余主要偿债和现金流指标并不受扣除商誉的影响: 1. 资产负债率指标主要衡量的是企业的长期偿债能力,是一项以企业清算为假设基础的静态指标,并不能全面反映在持续经营假设基础上企业的营运能力、获利能力以及综合偿债能力。标的公司盈利能力较强,现金流稳定,具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。

2. 资产负债率指标并未完全反映标的公司的偿债能力 。报告期末标的公司的流动比率和速动比率分别为3.31倍和2.90倍,其中现金占流动资产的比率高达70% ,显著高于同行业可比公司的平均水平,短期偿债能力强。同行业可比上市公司的相关短期偿债指标(截至2017年6月 30 日,未经审计)如下:

项目 乐普医疗 微创医疗 美中双和 垠艺生物 均值 中值

现金占流动资产比 31% 29% 5% 5% 17% 17%

流动比率 1.60 2.21 2.59 3.42 2.45 2.40

速动比率 1.25 1.53 1.81 3.04 1.91 1.67

综上,尽管扣除商誉后标的公司的资产负债率指标较高,但除资产负债率指标之外,其余主要偿债和现金流指标并不受商誉扣除的影响。结合标的公司的利润、现金流量、资产状况及各项短期偿债能力指标,标的公司为行业领先企业,盈利能力较强,现金流稳定,具有持续稳定的利息支付能力和较好的偿债保障。

4) 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定,若CBCH II未完成业绩承诺,上市公司应对商誉减值的措施

(一)本次交易形成的商誉较高具有行业特性

1. 冠脉支架行业“高科技、轻资产、高效益”的特点决定可辨认公允价值无法完整体现企业价值

与多数医疗器械行业类似,冠脉支架作为介入性医疗器械,技术壁垒较高、经营资质要求严格、品牌壁垒明显,具有“高技术、高效益、轻资产”的特点,这就决定了企业的核心价值主要在产品技术及研发实力、经营资质、品牌实力及客户资源等无形资产,而这些价值往往不符合 《企业会计准则第6号--无形资产》中规定的可辨认性标准,而无法在企业可辨认公允价值中体现。具体如下:

(1)产品技术及研发实力

介入性医疗器械是需植入人体的第三类医疗器械,澳门太阳城国际娱乐开户,其产品综合了医学、药学、材料学、力学、机械制造、免疫学、细胞学等多种学科的新技术,研发流程复杂且费用高昂,而且产品迭代升级的需求和压力持续存在。为了积累自身的技术能力和科研能力,保持产品的竞争力和对潜在进入者的竞争优势,医疗器械企业必须持续不断地进行高额产品研发投入。以心脏支架产品为例,一款支架的研发周期普遍在5-8年以上,包括临床前及临床试验2个阶段:①在临床前阶段,研发人员需要进行产品设计、原型产品制备、 IP申请注册、各项物理化学性能测试、生物相容性测试、动物实验等程序,至少持续2-3年;特别是其中的动物实验部分,需要使用200-500头具有冠状动脉靶病变的猪等动物进行支架植入实验,并长期观察实验动物在植入后的状态以决定产品是否达到设计预期及是否能推进至临床试验;②在临床试验阶段,研发人员则需要在多个医院开展多种新双盲研究,将产品植入患者进行人体试验,并观察1-2年,涉及费用包括临床试验申请、试验设计、试验支架及对照支架购买、研究医院及医生费用支付、患者费用支付、患者意外保险费用、患者各项相关数据检测、数据统计分析、上市申请提交、产品注册等;且支架这类长期植入物所需患者样本量普遍较大,在中国、美国等国家上市至少需要1000例以上。而产品每实现一次进步升级,均需重走一遍甚至数遍上述路径选择、开发试错、临床证明、行政审批的研发过程,需要企业保持不断的高额投入。

即使在产品上市之后,为了进一步明确某些特定疗法及术式在某些特定人群上的有效性,医疗器械企业还需投入进行上市后临床研究。例如, 针对BioMatrix产品,柏盛国际进行了Global Leaders研究,已招募了 16,000名患者,耗资2,500万美元,对于BioMatrix产品在不同细分患者群中的有效性和安全性获得了强有力的证据,加深了医生对产品特性的理解。

上述产品研发、更迭升级和上市后研究所涉及的研发费用高昂且耗时冗长,其中多数并不符合企业会计准则规定的资本化要求,而需要计入当期损益;同时这个过程中的试错成本又是研发活动中无法避免的,大量试错带来的研发经验也无法在资产负债表上体现,这是高科技研发活动的共同规律。其对企业产品技术的获取和研发实力的积累的价值并不能完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认公允价值中。

(2)产品取证及经营资质

各国的监管机构对于三类医疗器械执行严格的市场准入审批制度,给予了获批产品良好的市场准入保护,因此产品的许可证和企业的经营资质的市场价值往往较高。以国际医疗器械研发企业的并购案为例,买方往往会设置以产品获批为条件的里程碑付款,一款产品的里程碑金额往往高达数亿美元。例如, 2011年12月23 日,美国医疗器械企业巴德公司(C. R. Bard, Inc.)收购药物涂层经皮腔内血管成形术(PTA)球囊的开发商 Lutonix, Inc的首期付款2.25亿美元,并对药物球囊产品获得FDA 医疗器械上市前批准(PMA) 审批设置了 1亿美元的里程碑付款; 2016年11月,美国心血管医疗器械企业Edwards Lifesciences宣布以总价6.9亿美元收购以色列心血管企业Valtech Cardio时,设置了高达3.5亿美元与产品获批及商业化相关的里程碑付款。由此可见,产品注册证和企业的经营资质市场价值不菲,但其价值往往无法完整体现企业的账面价值或可辨认公允价值中。

(3)品牌口碑及客户资源

由于冠脉支架等介入性医疗器械直接通过手术植入人体之中,关系到患者的生命安危,且又属于价格昂贵的高值耗材,因此医疗机构对器械企业经过大量临床实践检验的品牌口碑及产品质量尤其重视。同时,为帮助医生更好的使用产品、熟悉产品特性并持续收集并反馈医生意见,器械企业需要持续在临床一线服务和覆盖医疗机构,广泛的客户覆盖网络和多年培育出的医生使用习惯亦构成冠脉支架行业的进入壁垒。良好的品牌口碑、广泛的客户资源是企业盈利能力的重要保障,但其价值亦无法完整体现在企业净资产的账面价值或可辨认公允价值中。

因此,以冠脉支架为代表的医疗器械企业所拥有的有限的土地、房产、机器等可辨认有形资产,往往与其所销售产品的高附加值和由此带来的良好企业效益形成鲜明对比,其根源就在于高值医疗耗材所具备的“高科技、轻资产、高效益”的行业特征。其可辨认净资产的公允价值仅能反映企业资产负债表上的账面资产、负债的单项价值加总,而不能全面、合理地体现企业的整体价值。柏盛国际作为一家全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商,其核心竞争力为其所拥有的行业地位、产品和技术实力、品牌优势、全球销售网络和客户资源优势等,其股权并购价值与其账面可辨认净资产的公允价值存在较大差异具有显著的行业特性。

2. 通过持续并购整合进行业务扩展是医疗器械行业企业的必然选择,带来的较高商誉在医疗器械行业中较为常见

医疗器械市场规模庞大,但受种类庞杂且个性化程度要求高的影响,市场高度细分;而对单个品种而言,其研发取证周期长,且发展到一定阶段后存在市场规模的天花板。因此,医疗器械企业通过持续并购来巩固和扩大公司优势,补充和完善产品组合,加快产品进入市场的速度,是这些医疗器械龙头企业实现业绩成长和构筑护城河的主流路径。

在过去的二十年中, 全球市值排名前十的医疗器械企业所进行的并购统计情况如下:

公司 股票代码 并购交易数目 并购交易额(百万美元)

强生公司 JNJ 46 101,886

美敦力 MDT 79 74,262

雅培 ABT 45 79,734

Danaher DHR 63 44,379

Stryker SYK 65 14,185

Becton Dickinson BDX 33 42,459

波士顿科学 BSX 66 38,143

Baxter BAX 29 10,278

Essilor EI 109 21,092

Zimmer Biomet ZBH 29 19,744注:数据来自 Capital IQ。

在此产业逻辑的基础上,受前述多数医疗器械企业所具备的高科技和轻资产的特性影响,医疗器械企业在并购过程中往往积累了较多商誉。以前述上市医疗器械企业为例,其最近一期财务报表上商誉占净资产的比例平均值为80.10% ,中位数为84.98% 。具体情况如下:

单位:亿美元 公司 股票代码 市值 商誉 净资产 商誉占净资产比例%

强生公司 JNJ 3,632 319 602 53.04%

美敦力 MDT 1,126 398 502 79.22% 公司 股票代码 市值 商誉 净资产 商誉占净资产比例%

雅培 ABT 1,066 240 309 77.74%

Danaher DHR 703 251 264 95.37%

Stryker SYK 633 72 100 71.92%

Becton Dickinson BDX 606 227 212 106.84%

波士顿科学 BSX 384 70 70 99.80%

Baxter BAX 382 31 91 33.97%

Essilor EI 293 67 72 92.38%

Zimmer Biomet ZBH 245 107 118 90.73%

均值 80.10%

中位数 84.98% 注:数据来自Bloomberg。

综上所述,医疗器械企业通过持续并购整合进行业务扩展是企业成长壮大的必然选择,具备深层次的产业原因,由此带来的较高商誉在行业中也较为常见。

(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定

1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入合并范围。 2015年度、 2016年度和2017年1-10月,标的公司的营业收入分别为人民币 146,564.07万元、 人民币 163,078.96万元和人民币 128,074.84万元,扣除非经常性损益的净利润分别为 人民币 22,355.64万元、 人民币20,148.09万元和人民币26,280.73万元,营业收入实现稳步增长、盈利情况良好。根据上市公司最近一年及一期的财务报表,以及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考合并财务数据,上市公司本次交易前后的合并报表口径主要财务数据和财务指标如下表所示:

本次交易前 本次交易后(备考)

项目 2017 年 1-10 2016 年度 2017 年 1-10 2016 年度

月/2017 年 10 /2016 年 12 月/2017 年 10 /2016 年 12

月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日

资产总计(人民币万元) 179,978.35 158,701.49 1,219,816.46 1,209,696.65

归属于母公司所有者权益(人民币万元) 140,913.97 129,889.66 539,279.95 509,903.66

营业收入(人民币万元) 131,163.83 128,877.07 259,238.67 291,956.03

归属于母公司所有者的净利润(人民币万元) 18,468.05 18,106.94 43,289.93 25,045.52

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 18,473.20 15,866.41 42,862.56 34, 菲律宾申博太阳城亚洲太阳城娱乐 李嘉诚投资西方的菲律,562.32

利润(人民币万元)

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.38 0.33 0.50 0.41

每股净资产(元/股) 2.85 2.63 6.49 6.13

资产负债率 21.62% 18.08% 54.35% 56.51%

流动比率(倍) 2.25 3.07 2.73 2.86

速动比率(倍) 1.54 2.01 2.12 2.45注:本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响,本次交易前上市公司2017年1-10月的数据未经审计。

本次交易完成后,上市公司将在原有低值耗材业务的基础上,新增心脏支架等高值耗材业务,资产规模、收入规模均有较大程度的增长,财务状况得到改善,进一步提升资产质量和盈利能力;同时,归属于上市公司股东的每股收益(扣除非经常性损益后)和每股净资产明显提高,有利于提升股东回报水平。其中,受标的公司CBCH II资产负债率偏高以及备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价的影响, 备考合并报表口径资产负债率较本次交易前有较大提升(若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金,并全部用于支付现金对价,则上市公司资产负债率将分别为40.80% 、 38.77% ,处于稳健水平),但流动比率、速动比率均有所提升,短期偿债能力增强,且与医疗及健康防护手套行业可比上市公司2016年末及2017年6月末资产负债率均值56.70%和55.75%相比,交易完成后的资产负债率水平处于合理水平,未因本次交易增加显著的负债风险。

因此,本次交易可以拓展上市公司高值医疗器械业务,提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2. 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易完成前,上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍均独立于实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员。上市公司控股股东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生均已出具书面《关于避免同业竞争之承诺函》进行承诺,避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。

本次交易前,上市公司与标的公司、标的公司除蓝帆投资之外的股东不存在关联关系或关联交易。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司股东北京中信将成为上市公司持股5% 以上股东,上市公司将新增关联方;除本次交易构成关联交易,以及柏盛国际与北京中信控制的影像诊断设备、重症医疗等业务存在少量日常关联交易之外,上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易,上市公司控股股东蓝帆集团、蓝帆投资及实际控制人李振平先生及北京中信均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》进行承诺,为本次交易完成后的蓝帆医疗可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

(三)上市公司应对商誉减值风险的措施

根据《企业会计准则》规定,非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每个报告期终了进行减值测试。若未来期间标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场发生重大变化而对企业产生不利影响,或标的资产不能较好地实现预期收益等情况发生, 并导致包含分摊商誉的标的公司资产组合可回收金额低于账面价值,则应当在当期确认商誉减值损失,从而可能对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。上市公司应对未来商誉减值风险的措施主要如下:

1. 积极发挥标的公司的竞争优势,提升重组整合效益

标的公司CBCH II为持股公司,通过CBCH I持有柏盛国际100%股份。柏盛国际是全球知名的心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、制造及销售商,在国际和国内的心脏支架产品领域均拥有较高的品牌知名度、市场份额位居行业前列,拥有卓越的产品组合和领先的技术优势以及一支经验丰富、专业能力卓越的经营管理团队,并建立起了覆盖全球超过90个国家和地区的心血管耗材销售网络和渠道。报告期内,标的公司的业务发展及经营状况良好,现金流稳定,且各项新产品的推出及新市场的准入计划如期执行(包括:心跃TM在中国、 BioFreedomTM在日本的如期上市, BioMatrix AlphaTM在 EMEA和 APAC 区域逐步对原有 BioMatrix NeoflexTM和BioMatrix FlexTM产品进行升级, BioFreedomTM美国临床注册的顺利推进等),并储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目,自身的产品组合和技术优势预计将得到持续巩固。此外,标的公司所在的心血管医疗器械领域作为全球第二大医疗器械市场近年来保持了持续稳健的增长态势,心脏支架行业在中国及其他新兴市场的发展潜力广阔、市场潜力预计将持续释放。

基于标的公司自身的竞争优势、良好的经营状况及所在行业的持续发展前景等,标的公司的业绩预测具有合理性和可实现性。本次交易完成后,上市公司将积极发挥标的公司的竞争优势,在保持柏盛国际现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排,避免因本次交易而导致柏盛国际业务受到影响;在此基础上,逐步加强整合沟通,积极落实整合计划,进一步提升整合效益,最大限度降低本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的潜在不利影响。

2. 交易方案中设置业绩补偿和减值测试补偿机制

本次交易中,交易对方蓝帆投资、北京中信及Li Bing Yung、 Thomas Kenneth Graham、 Wang Dan等三名管理层股东均对CBCH II 重组完成后三个会计年度的业绩作出了盈利承诺,承诺CBCH II 2018年度、 2019年度、 2020年度实现的净利润分别不低于人民币38,000万元、 人民币45,000万元、 人民币54,000万元。若业绩承诺期内CBCH II未实现承诺的业绩,上述业绩承诺主体将分别按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。此外,在业绩承诺期届满后,上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试;如发生减值情形,蓝帆投资将对上市公司进行另行补偿。

上述业绩补偿和减值测试补偿机制一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司的影响,保障上市公司和中小股东的利益。

3. 交易完成后继续围绕心内科积极布局新的产品线组合,进一步提升柏盛国际的综合竞争力 本次交易完成后,上市公司将新增心脏支架产品的研发、生产和销售相关业务体系,并获得柏盛国际领先的产品技术、广阔的销售网络、专业的管理团队和国际化的运营平台。柏盛国际目前的产品线仍然以心脏支架为主,而事实上,一台完整的PCI手术,除了需要心脏支架外,医生还需要使用到造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管等各种医疗器械,以及氯吡格雷、替格瑞洛等抗血栓药物。为进一步挖掘自身研发和销售网络的潜力,柏盛国际有计划利用现有的业务和财务资源,通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式,丰富、拓展和完善PCI手术相关的产品线组合,创造新的业绩增长点。这种业务平台式的发展战略,有助于进一步提升柏盛国际的综合竞争力,巩固其心内科业务平台的竞争地位,有效降低商誉减值风险。

随着上市公司和柏盛国际上述战略和计划的逐步实施、综合竞争力的进一步提升、资产和业务规模的持续发展,本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响将进一步降低。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题20. 申请文件显示, CBCH II报表采用超过信用期天数作为账龄分析法计提坏账的参考标准,依不同的超期天数计提不同的坏账比例.请你公司: 1)补充披露采用上述账龄分析法的原因。 2)结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

公司回复:

1) 采用上述账龄分析法的原因

(一)采用账龄分析法(逾期账龄)的原因

CBCH II公司使用账龄分析法(逾期账龄)计提坏账准备,并根据不同国别、区域客户的回款实际情况估计坏账准备的计提比例。具体计提政策如下:

超过信用期天数 应收账款计提比例(%)

APAC、中国、日本 EMEA

0-30 天 0.00% 0.00%

31-60 天 30.00% 0.00%

61-90 天 50.00% 0.00%

91-120 天 70.00% 0.00%

120 天以上 100.00% 70.00% 由于柏盛国际的客户所在地域分布广泛、类型各有不同,客户的核算流程、信用风险等情况亦各不相同。柏盛国际及其下属各地区子公司在签署相关协议时,根据客户的情况分别制定不同的信用期,一般信用期在30~120天之间。其中, EMEA地区的客户有部分是国家的社保基金,虽然回款较慢,但发生坏账的可能性很低,因此相比较其他区域, EMEA在超过信用期120天以后开始计提坏账准备。

考虑到上述因素, CBCH II采取基于地域划分按超出信用期的期限作为账龄区分基础,以确保计提比例能更准确地反映标的公司应收账款组合的信用风险。

(二)采用账龄分析法(逾期账龄)的合理性

1. 采用账龄分析法(逾期账龄)不违反企业会计准则的规定

CBCH II系根据不同地区客户的特点来估计坏账发生的可能性,并按照管理层的最佳估计来计提坏账准备,不违反企业会计准则的规定。

2. 采用账龄分析法(逾期账龄)并非市场孤例

经核查,采用账龄分析法(逾期账龄)并非市场孤例。比如:根据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2016年中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(证券简称:中集集团,证券代码: 000039)合并财务报告(普华永道中天审字(2017)第10078号),中集集团按照不同组合的风险特征对逾期的应收账款计提坏账准备,具体如下:

组合名称 坏账准备计提方 应收账款计提比例(账龄分析法)

法 1 年以内(含 1 年) 1-2 年(含 2 年) 2 年以上

集装箱组合 5% 30% 100%

道路运输车辆组合 5% 30% 100%

能源、化工及液态食 账龄分析法(逾 0% 5% 30% 100%

品装备组合 -

空港装备组合 期账龄) 5% 30% 100%

物流服务组合 5% 30% 100%

其他服务组合 5% 30% 100%

应收融资租赁款 模型分析法 - 此外, A股上市公司采用账龄分析法(逾期账龄)计提坏账准备的案例还包括:

( 1 )根据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的新疆金风科技股份有限公司(证券简称:金风科技,证券代码: 002202 ) 2016年度审计报告(安永华明( 2017 )审字第60794011_A01号),金风科技根据历史经验,确定采用逾期账龄分析法对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账准备。

(2)根据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中房置业股份有限公司(证券简称:中房股份,证券代码: 600890) 2016年度审计报告,中房股份按信用风险组合计提坏账准备的应收账款按逾期账龄划分组合,并按逾期账龄分析法计提坏账准备。

3. 客户信用期的确认原则

标的公司CBCH II在给予客户信用期和信用额度时,综合评估并考虑客户的规模、财务状况、公司历史、销售情况等因素,给予客户不同的信用期和信用额度。其中,新客户的信用期和信用额度需要报送标的公司的分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批,信用期从30天到120天不等;如出现需要调整客户信用期或者信用额度的情况, CBCH II会根据新出现的情况对客户进行新一轮的评估,并确定新的信用期和信用额度,且信用期或信用额度的变更需要报送标的公司分管总监、区域财务总监、财务总监等进行审批。不存在未经审批随意调节信用期和信用额度的情况。

综上,标的公司CBCH II的应收账款坏账准备计提政策,系由其在符合企业会计准则的基础上,根据其业务特性和实际情况合理确定的,以充分、合理地反映实际应收账款的风险。

2) 结合报告期内应收账款期后回款情况补充披露坏账计提是否充分

(一)报告期内应收账款期后回款情况

报告期内,标的公司应收账款期后三个月的回款情况如下:

单位:人民币万元

2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

应收账款余额 37,509.01 43,855.79 36,483.86

期后三个月内的回款 28,047.51 34,388.03 28,685.99

金额

期后三个月内的回款 75% 78% 79%

比例

从上表中可以看出,报告期内CBCH II的回款情况整体良好、稳定,符合管理层的预期。

(二)报告期内应收账款坏账准备计提的充分性

截至2015年末、 2016年末和2017年10月末, CBCH II公司坏账准备计提金额分别为2,850.49万元、 3,032.00万元和3,179.82万元,计提比例分别为7.06% 、 6.47%和8.02% 。与同行业中的微创医疗(2016年末坏账准备计提比例为5.10% )和乐普医疗(2016年末坏账准备计提比例为5.87% )相比, CBCH II公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司,计提较为充分、稳健。

综上,报告期内标的公司应收账款期后回款情况良好,符合管理层预期;与同行业可比公司相比, CBCH II公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司,计提较为充分、稳健。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题21. 申请文件显示, 2017年12月, CBCH II将影像诊断业务主体Spectrum Dynamics Medical Group Limited和重症医疗业务CCP 1nternational Group,Ltd.两家公司100%的股份通过向股东实物分红的方式进行剥离。请你公司补充披露: 1)此次资产剥离的原因,被剥离主体的简要财务报表。 2)补充披露在剥离实施中成本费用的划分原则,是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1) 影像诊断业务和重症医疗业务剥离的原因及简要财务报表

(一)资产剥离的原因

本次交易前,标的公司CBCH II旗下除心脏支架及相关介入性器械业务之外,还拥有影像诊断业务和重症医疗业务,影像诊断业务由CBCH II的全资子公司Spectrum Dynamics Medical Group Limited及其下属企业独立运营,重症医疗业务由CBCH II的全资子公司CCP International Group, Ltd.及其下属企业独立运营。

2017年12月, CBCH II的董事会作出决议,同意将Spectrum Dynamics Medical Group Limited和CCP International Group, Ltd.两家公司 100% 的股份通过实物分红的方式向各股东进行分配。 2017年12月20 日,两家公司分别完成了股东名册的变更程序。本次分配和变更完成后,上述两家公司不再为CBCH II的子公司, CBCH II完成对影像诊断和重症医疗业务的剥离程序。

剥离的主要原因如下:

1. 影像诊断业务的业绩亏损、仍处于早期投入阶段。 Spectrum Dynamics Medical Group Limited的主要经营实体是成立于以色列的心脏放射影像设备公司,主要产品是运用于介入性心脏病学领域的核影像扫描设备, 2013年被柏盛国际收购。该公司的新一代产品目前仍处于研发阶段,研发支出较大,业绩仍处于亏损状态。

2. 重症医疗业务的规模较小、无法实现持续稳定的盈利。 CCP International Group, Ltd.公司下属主要经营主体为Biosensors International Pte Ltd和威海吉威重症医疗制品有限公司,主要产品为重症医疗领域的医用耗材。重症医疗业务目前生产经营规模较小,盈利能力较弱,近年来也无法实现持续稳定的盈利。

基于上述原因,经交易各方协商,为了进一步聚焦心脏支架业务的发展,提升标的公司的持续经营能力和盈利能力, CBCH II在本次交易前将该两项业务剥离,不纳入本次重大资产重组的标的资产的范围。标的公司资产剥离的完成有利于增强本次重组完成后上市公司的持续经营能力和可持续发展能力,保障上市公司和全体股东的利益。

(二)被剥离主体的简要财务报表

1. 影像诊断业务的简要财务报表(未经审计)

(1)资产负债表

单位:美元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

流动资产 11,716,337.64 16,251,787.83 12,735,899.38

非流动资产 67,582,638.50 62,295,132.78 63,986,903.72

资产总计 79,298,976.14 78,546,920.61 76,722,803.10

流动负债 5,476,885.38 7,618,818.53 11,409,577.54

非流动负债 846,805.00 150,873.09 84,461.38

负债合计 6,323,690.38 7,769,691.62 11,494,038.92

所有者权益合计 72,975,285.41 70,777,228.64 65,228,764.19 (2)利润表

单位:美元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月

营业总收入 18,663,923.38 22,363,668.10 17,168,073.45

毛利润 11,276,080.04 11,550,105.52 9,449,645.38

营业利润(亏损) 206,324.01 (1,432,852.36) (6,770,184.74)

利润总额(亏损总额) 191,593.16 (1,518,560.71) (6,780,819.02)

净利润(净亏损) (36,438.60) (1,833,776.08) (7,044,220.56) 2. 重症医疗业务的简要财务报表(未经审计)

(1)资产负债表

单位:美元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

流动资产 14,446,767.30 14,954,506.46 17,906,570.03

非流动资产 2,767,970.69 1,280,645.26 1,303,145.18

资产总计 17,214,737.99 16,235,151.72 19,209,715.20

流动负债 3,176,759.69 2,293,690.92 3,705,644.16

非流动负债 23,316.01 2,881.90 3,011.24

负债合计 3,200,075.70 2,296,572.82 3,708,655.40

所有者权益合计 14,014,660.30 13,938,579.58 15,501,054.08 (2)利润表

单位: 美元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月

营业总收入 8,205,181.65 6,656,978.24 6,558,832.70

毛利润 4,336,991.83 2,990,785.88 4,309,702.92

营业利润(亏损) 2,415,472.34 842,790.95 1,633,930.43

利润总额(亏损总额) 2,466,931.86 896,862.37 1,713,185.90

净利润(净亏损) 1,971,048.20 675,851.41 1,292,343.87 此外,在剥离前,上述两项业务与心脏支架业务在生产运营方面完全独立,因此上述两项业务的剥离对于纳入本次重大资产重组标的资产范围的心脏支架业务的日常生产经营活动无任何影响。在财务方面,由于本次剥离采用实物分红的方式,不涉及资产的出售或购买,不会对CBCH II的利润产生实质影响。本次交易中经审计的CBCH II编制的备考合并财务报表已假设上述两项业务于2015年1月 1 日即已被CBCH II公司分配至CBCH II公司的股东,以模拟反映拟购买资产作为独立运营实体在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。

2) 在剥离实施中成本费用的划分原则

公司剥离的影像诊断业务和重症医疗业务主要包含以下公司:

影像诊断业务: 1) Spectrum Dynamics Medical Limited; 2) Spectrum Dynamics Medical Sa; 3)Spectrum Dynamics Medical, Inc. ; 4) Spectrum Dynamics Medical Ltd ; 5 ) Spectrum Dynamics Medical HK Limited。

重症医疗业务: 1) Biosensors International Pte Ltd; 2)威海吉威重症医疗制品有限公司。

柏盛国际剥离的影像诊断业务和重症医疗业务均作为独立法人运行,其中影像诊断业务为柏盛国际在2013年度收购;上述两项业务和心脏支架业务性质不同,平时在日常经验管理中均为独立管理,和心脏支架业务交集很少。共同负担成本费用并需要进行划分的情况很少,仅有少量的人员工资、保险费、房租等共同费用,一般心脏支架业务先代垫,然后再向影像诊断业务和重症医疗业务收取;上述相关费用已在剥离时作为标的公司的关联方往来款项入账(具体详见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”的内容),不存在多计收入、少计成本的情况。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题22. 申请文件显示,报告期内CBCH II及其子公司与关联方之间存在出售商品、提供劳务的关联交易。报告期末,部分应收关联方账款余额大于报告期内的关联交易金额。请你公司补充披露出现上述异常情形的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1) 相关情形产生的原因及合理性

CBCH II及其子公司与关联方之间存在的应收关联方账款余额大于报告期内的相关关联交易金额的情况汇总如下:

单位:人民币元

交易金额

关联方 2015 年度 2016 年度 2017 年 1- 期末余额

10 月

Spectrum Dynamics Medical HK - - 7,689,609.64 8,062,992.04

Limited

Spectrum Dynamics Medical SA - - 2,755,642.43 3,117,736.77

Spectrum Dynamics Medical Ltd 2,882,529.85 - - 3,030,646.75

(一) Spectrum Dynamics Medical HK Limited和 Spectrum Dynamics Medical Ltd

CBCH II与Spectrum Dynamics Medical HK Limited和 Spectrum Dynamics Medical Ltd交易额小于期末余额的情形主要是受汇率变动的影响。 CBCH II与Spectrum Dynamics Medical HK Limited和 Spectrum Dynamics Medical Ltd的交易额和期末余额的原币金额和汇率列示如下:

1. Spectrum Dynamics Medical HK Limited (2017年1~10月)

交易金额(欧元) 交易额汇率 交易金额(人民币元)

1,042,936.15 7.3730 7,689,609.64

期末余额(欧元) 期末汇率 期末余额(人民币元)

1,042,936.15 7.7311 8,062,992.04 2. Spectrum Dynamics Medical Ltd (2015 年度)

交易金额(美元) 交易额汇率 交易金额(人民币元)

467,022.66 6.1721 2,882,529.85

期末余额(美元) 期末汇率 期末余额(人民币元)

467,022.66 6.4893 3,030,646.75 (二) Spectrum Dynamics Medical SA

报告期内CBCH II与Spectrum Dynamics Medical SA的交易额小于截至2017年10月31 日CBCH II应收Spectrum Dynamics Medical SA的应收账款余额, 主要原因如下 :

1. 汇率变动的影响

同上, CBCH II与Spectrum Dynamics Medical SA的交易额小于期末余额的情形主要是受汇率变动的影响, 相关原币金额和汇率列示如下 :

交易金额(欧元) 交易额汇率 交易金额(人民币元)

361,099.50 7.6313 2,755,642.43

期末余额(欧元) 期末汇率 期末余额(人民币元)

403,274.66 7.7311 3,117,736.77 2. 剔除上述汇率变动的影响,交易金额与期末余额的原币金额存在约4.2万欧元的差异,其主要原因如下:截至2017年10月 31 日, Spectrum Dynamics Medical SA尚未进行剥离程序,仍作为CBCH II集团内100%控股子公司运营;在报告期内,由于被剥离的影像诊断业务规模较小,内部职能部门及销售团队覆盖范围有限,在剥离前由柏盛国际统筹运营管理,存在少量心脏支架业务的销售人员同时服务于影像诊断业务的销售的情形, 心脏支架业务分部将支付的该部分人员的相关工资计入应收账款,并于收取时直接计入应收影像诊断业务公司的应收账款。

目前,相关业务已剥离,柏盛国际已与影像诊断业务签订服务协议,就相关的业务往来进行规范。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题23. 申请文件显示,报告期内CBCH II支付给关键管理人员的报酬分别是5,168.86万元、5,611.49万元和3,301. 94万元。请你公司结合限制性股份的会计处理补充披露关键管理人员报酬变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1) 关键管理人员报酬的范围

限制性股份所产生的费用不包含在上述高管薪酬金额中,限制性股份相关信息已在备考财务报表“(九)股份支付”中披露。

2) 关键管理人员报酬变动的原因及合理性

高管人数 高管工资合计 人均高管工资(人

民币元)

2015 年 14 51,688,591 3,692,042

2016 年 14 56,114,874 4,008,205

2017 年 1-10 月 11 33,019,439 3,001,767

2015年、 2016年,柏盛国际的关高管人数均为 14人, 2016年人均高管工资较2015年高,主要原因为2016年柏盛国际完成私有化后进行了一系列组织结构的优化和调整,部分高管离职产生的离职补偿金计入当期费用。 2017年,柏盛国际的高管人数调整为11人,人均高管工资如按年化计算基本与2015年相近。

因此,报告期内CBCH II的关键管理人员报酬的变动具有合理性。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题24. 申请文件显示,报告期内CBCH II实现的净利润分别是1.86亿元、 0.75亿元和2.67亿益的明细、产生原因及合理性,相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务元,其他综合收益期末余额较大,与净利润相比具有重要性。请你公司补充披露大额其他综合收顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1) CBCH II的会计报表编制背景

CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售,其中主要的子公司位于新加坡、瑞士和中国。上述子公司在编制子公司的财务报表时,分别选用子公司经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币,即新加坡元、欧元和人民币。CBCH II公司位于开曼群岛,记账本位币为美元,在每个报告期末, CBCH II将子公司报表从记账本位币转换为美元后编制CBCH II合并财务报表,该等报表转换产生的外币报表折算价差计入 “(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.外币财务报表折算差额。”

为本次向中国证监会申请重大资产重组之目的, CBCH II管理层需要编制以人民币列示的2015年度、 2016年度及2017年1月 1 日至10月 31 日止期间CBCH II公司的备考合并财务报表。 CBCH II将合并的美元财务报表在每个报告期末转换为人民币列示的报表,该等报表列报货币转换产生的外币报表折算价差计入“(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.外币财务报表折算差额。”2) 大额其他综合收益的明细、产生原因及合理性

根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》第四章第三十三条:“其他综合收益,是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。” CBCH II公司2015年度、2016年度及2017年1月 1 日至10月31 日止期间备考合并利润表的综合收益明细如下:

单位:人民币元

项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年

净利润 267,439,615.10 75,562,246.70 186,430,328.72

其他综合收益的税后净额 (311,239,839.75) 68,113,129.68 (7,603,436.74)

(一)以后不能重分类进损益的其他 (107,996,464.52) 169,159,363.05 126,521,740.79

综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净 3,664,551.12 1,638,671.69 (282,022.25)

资产的变动

2.外币财务报表折算差额 (111,661,015.64) 167,520,691.36 126,803,763.04

(二)以后将重分类进损益的其他综 (203,243,375.23) (101,046,233.37) (134,125,177.53)

合收益

1.外币财务报表折算差额 (203,243,375.23) (101,046,233.37) (134,125,177.53)

六、综合收益总额 (43,800,224.65) 143,675,376.38 178,826,891.8 其中,其他综合收益的主要情况如下:

(一)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

1. 相关会计准则规定

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》第三章第十六条:

“报告期末,企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:(一)服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失……(二)设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。(三)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第(一)项和第(二)项应计入当期损益;第(三)项应计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。”

2. 产生原因及会计处理

2015年、 2016年及2017年1-10月, CBCH II备考合并利润表的“其他综合收益”科目中包括 “(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”,分别为人民币-282,022.25元、 人民币1,638,671.69元和人民币3,664,551.12元,主要为柏盛国际下属BESA及其法国子公司、日本子公司为其员工提供离职后福利,其员工离职后可享有的设定受益计划中精算利得和计划资产回报(计入利息净额的除外)属于重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,根据准则的要求计入其他综合收益,并且在后续会计期间不会转回至损益。

(二)外币财务报表折算差额

1. 相关会计准则规定

(1)外币折算相关规定

根据《企业会计准则第19号—外币折算》第四章第十二条:

“企业对境外经营的财务报表进行折算时,应当遵循下列规定:(一)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。(二)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算;也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 按照上述(一)、(二)折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。”

(2)其他综合收益相关分类规定

根据《企业会计准则第30号—财务报表列表》第四章第三十三条:

“其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报:

(一)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目,主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等;

(二)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。”

2. 产生原因及会计处理

2015年、 2016年及2017年1-10月, CBCH II备考合并利润表的“其他综合收益”科目中包括 “(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 2.外币财务报表折算差额”,分别为人民币126,803,763.04元、 人民币 167,520,691.36元和人民币-111,661,015.64元。上述外币财务报表折算差额的产生原因为, CBCH II的合并财务报表的记账本位币为美元,在编制CBCH II备考合并报表时将CBCH II的美元合并财务报表转换为人民币列示时因汇率变动而产生外币财务报表折算差额,该部分外币财务报表折算差额不属于将CBCH II中采用不同于母公司记账本位币的子公司财务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币财务报表折算差额,即不属于境外经营相关的外币报表折算差额,以后不能重分类进损益。

2015年、 2016年及2017年1-10月, CBCH II备考合并利润表的“其他综合收益” 科目中包括 “(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.外币财务报表折算差额”,分别为 人民币-134,125,177.53元、 人民币-101,046,233.37元和人民币-203,243,375.23元,为编制CBCH II的美元合并财务报表时将CBCH II下属采用不同于母公司记账本位币的子公司财务报表转换为母公司记账本位币的财务报表产生的外币财务报表折算差额,属于实质上构成对境外经营相关外币报表折算差额,以后可以重分类进损益。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

反馈问题25. 申请文件显示,报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价是381美元、 335美元和343美元,预测2018年销售单价357美元,至2023年增至394美元。 2)预测期内代销业务的占比逐渐扩大,至2013年达到17.60% 。 3)柏盛国际承诺2018-2020年扣非净利润不低于38,000万元,45,000万元和54,000万元,较报告期内实现的净利润增长较大。请你公司: 1)结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性。 2)结合报告期内分产品类别的销售价格,补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性,补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异。 3)报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率,代销业务与自有业务的增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1) 结合柏盛国际当前的业绩情况补充披露业绩承诺的合理性和可实现性

(一) 2017年度业绩完成情况

2017年度,标的公司实际支架销售量、营业收入、 扣除非经常性损益的净利润等预测数据基本完成,详见下表:

项目 预测数据 实际数据 (未经审 完成率

计)

支架销售量(条) 572,662 582,042 101.64%

营业收入(千美元) 230,332 230,992 100.29%

扣除非经常性损益的 46,150 46,297 100.29%净利润(千美元) (二)业绩承诺的合理性和可实现性

业绩承诺是标的公司基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断确定的。基于以下情况,盈利预测数据及对未来经营情况的判断没有发生重大变化,业绩承诺具有合理性和可实现性:

1. 2018年的需求更新情况符合管理层提供盈利预测时的判断

2018年全年预计支架销售量为659,660条,其中国内市场238,219条,国外市场421,441条。截止2018年1月份,合同签订情况如下:

(1)国内市场

根据往年流程,国内市场采用 间接销售模式,标的公司下属子公司吉威医疗与经销商签订全年销售合同,流程一般为由经销商申报当年支架销售指标,并由吉威医疗进行审核,审核完成后进行合同签订,相关工作一般在每年的3月中旬结束。标的公司的盈利预测所预测的2018年度国内市场支架销售量是根据2017年11月末各经销商申报的数量预计的,根据目前经过经销商的筛选及其申报情况,预计2018年度支架销售量为25.9万条,其中新产品心跃TM (EXCROSSAL)预计3万条;预计总体合同金额6.2亿元人民币,远高于预测水平。吉威医疗具有成熟的经销商管理体系和稳定的商业政策,经销商均经严格审查,拥有良好经营实力和专业化服务能力、长期稳定的合作关系。根据既往历史数据看,吉威医疗的经销商确定的指标与实际缔约情况和最终实现水平不存在重大差异。

(2)国外市场

2018年,标的公司的国外市场销售主要分布在EMEA、 APAC和日本三大区域,销售模式包括直接销售和间接销售两种模式,从历史情况看,两种模式对标的公司的销售的贡献各50%左右。间接销售模式下,标的公司与经销商签订代理销售协议,其中对每年的最低采购量及采购价格进行约定。

根据《CBCH II评估报告》, 2018年国外市场支架预测销售额为15,017.80万美元。截至本回复出具日, APAC地区柏盛国际已与经销商签署的2018年有效合同金额为 1,550万美元; EMEA市场已签署的2018年间接销售合同金额约5,692万美元,占预测总销售收入金额的比例为56.7% ;日本市场2018年预测收入以间接销售合同为基础,与合同金额保持一致。综合上述数据,标的公司2018年国外市场已签署的支架产品间接销售合同金额合计约8,396万美元,占2018年支架产品预测销售收入的比例为55.9% ,与历史情况基本一致。

2. 新产品的推出及新市场的准入进度符合管理层提供盈利预测时的判断

吉威医疗新产品心跃TM (EXCROSSAL)于2017年成功注册取证,并于2017年第4季度开始形成销售,目前正在根据国家及其各省市招标安排推进2018年度新产品销售,相关进度和定价进展符合预期。

标的公司的旗舰产品BioFreedomTM于2017年8月在日本市场成功实现销售,于2017年度完成支架销售18,190条,基本实现预期目标。此外,该产品在美国市场准入申请方面,已于2017年完成全部美国临床试验工作,预计将在2018年4月取得6个月随访报告,在2018年10月取得12个月随访报告;根据时间表,预计可于2019年二季度获得核准。上述进度符合管理层提供的盈利预测预期。

2) 结合报告期内分产品类别的销售价格,补充披露预测期内支架价格上涨的原因及合理性,补充披露预测期内柏盛国际自有业务毛利率与报告期内是否存在重大差异

(一)报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性

1. 柏盛国际的产品系列和上市周期

柏盛国际作为全球医疗器械的知名企业,自成立以来始终坚持通过技术研发提升产品性能,丰富自身的心脏支架产品组合;同时,随着全球销售网络的不断拓展,柏盛国际按计划逐步推进各产品在各个国家和地区的注册审批流程。

2005年,吉威医疗的爱克塞尔 (EXCEL)支架正式上市,是世界上第一个采用生物可降解聚合物技术的雷帕霉素(西罗莫司)药物洗脱支架。

2008年,作为全球最早的聚合物可降解的药物洗脱支架产品之一,柏盛国际自主研发的BioMatrixTM支架获欧盟CE认证后正式进入欧洲市场,并逐步拓展在EMEA和APAC地区各国家的审批流程和产品销售。经过多年的技术研发和临床试验,性能全面提升的BioMatrixTM支架系列新一代产品BioMatrix AlphaTM支架于2015年正式获得欧盟CE认证,后于2015至2017年间逐步通过EMEA和APAC地区各主要国家的注册程序开展销售。

为有效减少药物洗脱支架产品聚合物造成的晚期血栓等病症的发病率,柏盛国际的研发团队通过多年技术探索,研发出全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一的BioFreedomTM,该产品2013年获欧盟CE认证。根据不同国家对于心脏支架产品注册的不同流程和临床试验要求,柏盛国际自BioFreedomTM产品获CE认证后,逐步开展该产品在各个国家的审批。 2016至2017年,该产品先后获得在新加坡、澳大利亚、马来西亚、日本等主要国家的注册。

2017年,结合柏盛国际领先的技术研发实力和吉威医疗对国内支架性能和制造工艺的精准把握,吉威医疗推出的新一代生物可降解涂层药物洗脱支架心跃TM (EXCROSSAL)支架在国内获批上市。

近年来,柏盛国际始终坚持产品技术研发,目前储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目,并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展,确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。

2. 报告期产品销售价格及预测期内支架价格上涨的原因及合理性

报告期内柏盛国际支架类产品平均销售单价分别为381美元、 335美元和343美元,呈现先降后升的趋势,主要是由于随着支架技术的逐步成熟,支架产品价格逐年下降,但通过及时的产品结构优化升级以及主要国家市场准入,柏盛国际很好的维持甚至推动了支架综合平均销售价格上升,具体说明如下:

( 1 )一般情况下,同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格是下降的,因此在预测时对同一产品在同一地区或市场的支架平均销售价格均按逐渐下降的趋势进行,与支架行业总体趋势一致。

比如, BioMatrix AlphaTM产品于2015年在APAC地区获得注册并开始上市销售,整体销售价格维持良好。 BioMatrix AlphaTM在APAC市场的平均销售价格在报告期的变动情况如下:

单位:美元/条

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月

BioMatrix AlphaTM (APAC) 1,050 1,129 995 随着BioMatrix AlphaTM产品在APAC范围内逐渐渗透并稳定,管理层在预测时按照上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降:

单位:美元/条

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

11-12 月

BioMatrix AlphaTM (APAC) 995 984 977 955 941 904 871 (2)同系列产品的升级换代过程中,新上市或替代产品在上市初期一般拥有一定的溢价,从而带动该系列产品整体平均销售价格下降放缓甚至回升。

比如, BioMatrix Family系列产品中的BioMatrix AlphaTM和BioMatrixTM两款新老产品在APAC市场的销售价格差异较大,随着BioMatrix AlphaTM产品比重的提升,该系列产品在APAC地区的平均价格在报告期先降后升:

单位:美元/条

产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月

BioMatrix AlphaTM (APAC) 1,050 1,129 995

销量占比 0.1% 4.5% 13.0%

产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月

BioMatrixTM (APAC) 498 318 389

销量占比 99.9% 95.5% 87.0%

BioMatrix Family 综合价格(APAC) 498 354 467 随着BioMatrix AlphaTM产品在APAC范围内逐渐渗透、新老产品的替代更迭加速,管理层在预测时预期BioMatrix AlphaTM产品的比重将逐渐提升,并结合上述单产品价格的变化规律预测在该地区该产品平均单价逐渐下降,最终体现在BioMatrix Family综合价格的趋势上体现为价格逐步上涨的态势:

单位:美元/条

产品类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

11-12 月

BioMatrix AlphaTM

(APAC) 1,010 984 977 955 941 904 871

销量占比 19.6% 26.1% 35.0% 45.2% 55.8% 68.6% 78.9%

BioMatrixTM (APAC) 374 358 342 330 323 318 318

销量占比 81.4% 73.9% 65.0% 54.8% 44.2% 31.4% 21.1%

BioMatrix Family 综合 498 521 564 613 667 720 754价格(APAC) (3)全新系列产品的推出时,通常具有较好的定价优势,并有利于形成差异化的品牌和定价策略,在保持技术优势的同时维持整体产品组合的平均销售价格。

比如在EMEA市场,柏盛国际旗舰产品BioFreedomTM产品相对BioMatrix Family系列产品的销售价格要高:

单位:美元/条

产品类别 2015 年 2016 年 2017.1-10

BioMatrix Family 综合价格(EMEA) 309 307 268

BioFreedomTM (EMEA) 557 585 519 (4)进入新地域市场将有助于提升整体产品价格水平。柏盛国际进入新市场的产品以旗舰产品BioFreedomTM为主,评估基准日前已进入日本市场,预计2019年进入美国市场;美国和日本为全球最大的两个医疗器械市场,且产品市场价格一般较高。比如 2017年进入日本市场的BioFreedomTM平均销售价格为736美元,明显高于EMEA市场。

此外, 2017年11-12月柏盛国际支架产品的实际平均单价为370美元/条,略高于《CBCH II评估报告中》预测的365美元/条,不存在重大差异。

综上,同一产品在同一地区或市场的平均销售价格总体下降,预测期分产品不同地区或市场的产品预测单价也是逐年下降的。报告期内支架产品平均销售价格先降后升,预测期内支架产品综合平均销售价格呈上涨趋势,是产品替代、新产品推出、进入新市场等多种因素作用的结果,具有合理性。

(二)预测期与报告期标的公司自有业务毛利率对比情况

报告期内,标的公司的自有业务主要为支架产品, 2015年、 2016年、 2017年1-10月毛利率为78.49% 、 78.26%和82.64% 。其中, 2015年、 2016年毛利率偏低的主要原因是其间销售的部分标的公司型号较老的药物洗脱支架产品(比如BMX-J, Nobori, Axxess等支架产品)的毛利率低于60% ,上述老产品在 2017 年报告期仍有少量库存销售,但影响较小;另一方面, 2017 年BioMatrixTM 系列的最新支架产品 BioMatrixAlphaTM 的销量增长较大,新一代旗舰产品BioFreedomTM在日本开始出货销售,新上市产品和新市场产品的毛利率较高,从而提高了标的公司2017年报告期的综合毛利率水平。

预测期,标的公司管理层根据产品的上市和销售进度,在谨慎原则下预测2018年自有业务毛利率有所下降;以后年度,随着国内新一代支架产品心跃TM (EXCROSSAL)的销售比重增加、BioMatrixTM系列的最新支架产品BioMatrixAlphaTM的更迭替代率提高、 BioFreedomTM在日本、美国、中国等新开发市场形成销售或/及全面增长,标的公司综合毛利率预期逐年略有上涨,但预测期末自有业务毛利率仍小于2017年1-10月水平,预测相对保守。具体预测期自有业务毛利率情况见下表:

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

毛利率 81.91% 82.17% 82.29% 82.55% 82.75% 82.66%3) 报告期内和预测期内代销业务的毛利和毛利率,代销业务与自有业务的增长是否匹配

(一)报告期内和预测期内代销业务毛利和毛利率

1. 报告期内代销业务毛利和毛利率如下:

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月

毛利(千美元) 5,721 8,499 7,730

毛利率 37.54% 41.05% 40.56% 2. 预测期内代销业务毛利和毛利率如下:

项目 2017 年 11- 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

12 月

毛利(千美元) 492 10,174 12,744 16,079 20,272 25,608 32,415

毛利率 41.42% 41.12% 41.13% 41.01% 40.50% 39.75% 38.82% 从上表可以看出,预测期代销业务的毛利率水平呈下降趋势,且总体与报告期一致。

(二)代销业务较自有业务增长快的原因及合理性

报告期及预测期,报告期主营业务构成如下:

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

支架产品 76.45% 79.34% 86.38% 86.76% 86.66% 85.41% 82.97% 80.93% 79.03%

其他产品 8.00% 8.73% 2.08% 1.60% 1.39% 1.72% 2.98% 3.42% 2.94%

代销 8.48% 10.54% 10.68% 10.86% 11.27% 12.27% 13.52% 15.19% 17.61%

其他收入 7.07% 1.38% 0.86% 0.79% 0.67% 0.59% 0.52% 0.47% 0.42%

收入合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 标的公司代销业务和自有业务增长的匹配性如下:

1. 利用现有渠道优势拓展代销业务具有扎实的基础

冠状动脉介入术(PCI)中使用的器械除冠状动脉药物支架系统之外,还包括造影导丝、造影导管、导引导丝、导引导管、预扩球囊、后扩球囊、穿刺针、动脉鞘、压力延长管及其他配件 (各种三通、连接件)等。其中,冠状动脉药物支架系统的价值大体占手术中所用到的器械全部价值的50% 。另一方面,冠状动脉药物支架系统是PCI手术器械的核心产品,对销售渠道资格和管理的要求最高。依托对心血管科室销售渠道的覆盖优势,围绕心脏支架业务进行其他PCI手术配件器械、耗材乃至其他心血管科室相关器械的销售延伸,是心脏支架行业内企业进行增加产品多元性和业务拓展的必然选择,既充分发挥现有渠道优势,同时通过产品多样化和规模扩张进一步提升对终端的覆盖能力和服务能力。柏盛国际在全球范围内具有庞大而稳定的销售网络和渠道,拥有同步销售其他相关器械产品的天然优势;此前柏盛国际的业务重点主要在自身支架类产品,并已逐步与全球知名器械经销商建立战略合作代理分销其他PCI手术配件,未来将在推进支架产品销售的同时进一步挖掘和充分利用渠道的价值,继续拓展相关PCI手术配件乃至心脏瓣膜 (TAVI)等心血管相关器械产品的代销业务。

2. 标的公司代销业务的增长预测具有充分的业务支撑

报告期内,标的公司的代理业务主要为目前已比较成熟的日本Asahi Intecc Co.,Ltd. 、日本Kaneka Medix Corporation等产品代理业务。除此之外,标的公司未来的代理业务的持续增长还将受如下业务进展驱动:

合作厂商 代销产品 销售区域 业务进展

康德乐 Cordis 全线配件产品 亚太地区 2016 年签署协议, 2017 年启动并逐步在亚太区域各国家

和地区铺开销售

A 公司 球囊扩张导管 中国 2017 年 11 月正式签署代销协议, 自 2018 年其独家经销

其相关产品在中国境内的销售

B 公司 心脏瓣膜产品 欧洲地区 双方目前正在洽谈中,已达成初步意向,尚未签署正式协 议 2017年,柏盛国际代销业务的规模约2,500万美元、基数较小,因此,随着柏盛国际继续开拓相关配件及其他相关器械产品的业务,预测期代销业务收入的复合增长率约24% ,其增速高于支架业务的增速。

会计师意见:

我们认为:公司上述说明中与已审备考财务报表相关的部分与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。

(本页无正文,为德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)一次反馈意见相关问题回复之核查意见之签字盖章页)

德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师:解彦峰

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中国注册会计师:沈晗

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